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　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

　　1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

　　2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象发行A股股票价格将做相应调整。

　　4、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币46,082.99万元（含本数），本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过41,504,347股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

　　若公司在本次向特定对象发行A股股票董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的A股股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　5、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过46,082.99万元，扣除发行费用后将用于“精密结构件制造与高端智能数控装备扩产项目”。

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定利润分配政策及未来三年（2023-2025年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　11、本次向特定对象发行A股股票方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，能否取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　数控机床 数字控制机床（Computer Numerical Control Machine Tools）的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床。数控机床较好地解决了复杂、精密、小批量、多品种的零件加工问题，是一种柔性的、高效能的自动化机床，代表了现代机床控制技术的发展方向，是一种典型的机电一体化产品

　　五轴联动 在一台机床上至少有五个坐标轴（三个直线坐标和两个旋转坐标），而且可在计算机数控（CNC）系统的控制下同时协调运动进行加工

　　磨料 指 具有高硬度和一定机械强度，在磨具中起磨削和抛光作用的一种粒状材料，在涂附磨具制造中一般选用刚玉和碳化硅两种磨料

　　CNC 指 Computer Numerical Control，计算机数字控制机床，是一种装有程序控制系统的自动化机床，主 要用于轴类零件或盘类零件的内外圆柱面、任意锥角的内外圆锥面、复杂回转内外曲面和圆柱、圆锥螺纹等切削加工，并能进行切槽、钻孔、扩孔、铰孔及镗孔等

　　经营范围 一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；数控机床制造；数控机床销售；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司本次向特定对象发行所募集资金在扣除发行费用后将全部用于“精密结构件制造与高端智能数控装备扩产项目”。该项目主要应用在3C消费电子领域。其中，精密结构件制造主要产品涉及折叠屏及高端手机中的钛合金轴盖、高精密转轴、智能手机中框等；高端智能数控装备主要产品涉及用于3C消费电子的五轴数控抛磨机床、五轴力控抛光机及多功能毛刺机等。

　　公司立足于新材料打磨抛光的技术优势，能系统地为客户提供抛光耗材、抛光设备及抛光工艺一站式产品及服务。同时，公司具备随下游客户新产品、新技术变化及时跟进、更新产品的能力，如公司新产品钛合金折叠屏轴盖，即跟随下游消费电子行业中钛合金材质替代成为市场新趋势的变化而积极研发而出，该产品通过适用于钛合金精密结构件的生产工艺、研磨抛光的金字塔新产品、用于3C钛合金的抛磨设备三个维度的全面配合，成功突破了目前钛合金精密结构件的加工难点，已得到下游客户认可并已量产。随着智能手机、5G、新能源汽车等产业的高速发展，智能终端以及与新能源汽车相关的精密结构件产品将迎来快速增长。本次募集资金主要是为应对下游客户产品应用需求的快速扩张，拟通过对精密结构件及高端智能数控装备的扩产，优化公司产品布局、巩固新产品的竞争优势。结合公司本次募投项目涉及的相关产品应用情况，本次募集资金投资项目涉及背景情况如下：

　　消费电子市场需求筑底反弹，预计 2023年增速超2%。据艾媒咨询数据，2013-2022年全球电子消费品市场收入总体稳中有升，预计2023年全年市场有所回升，将升至10,794亿美元；随着5G迭代、人工智能、新材料工艺等技术融合，消费电子各领域产品有望迎来新一轮升级，预计2026年将达11,357.2亿美元，市场温和向上。

　　手机市场方面，2023年Q4全球智能手机市场迎来触底复苏，出货量环比提升至3.17亿部，主要得益于各大厂商在Q2、Q3库存状况得到改善以及推出新品。未来随着下游需求逐步回暖，智能手机市场的环比回升趋势有望延续，市场整体呈现温和复苏。

　　智能穿戴设备方面，根据 Canalys数据，2017~2022年，全球TWS（True Wireless Stereo，线亿台，复合年增长率达到70.5%。根据潮电智库数据，2021年和2022年全球智能手表出货量分别为2.10亿只和2.28亿只。预计2023年和2024年全球智能手表的出货量将增长至2.60亿只和3.40亿只。智能穿戴设备领域销量逐步回暖。

　　综上，消费电子行业总体呈现温和复苏的态势，3C产业向好转变的积极信号，为上游精密结构件制造与高端智能数控装备制造行业提供了稳定的发展环境。

　　根据Canalys的数据显示，2023年全球智能手机出货量为11.4亿台，同时根据IDC预测，未来随着5G应用的进一步普及，全球智能手机市场将逐步增长，2025年全球智能手机出货量预计将达到15.19亿部。在智能手机整体出货量平缓的趋势下，2023年中国折叠屏产品进入集中爆发阶段，出货量达610万台以上，全年出货量增速高于预期，再次成为市场亮点。Counterpoint根据2022年全球折叠屏手机市场的表现，对2023年全球折叠屏手机市场进行了预测，认为2023年全球折叠屏手机市场将同比增长52%，将达到2,270万部。根据IDC发布的《折叠屏市场趋势洞察》预测，中国折叠屏手机市场规模将在2027年接近1500万台，年复合增长率高达37.8%，折叠屏手机有望在移动办公的大潮中迎来市场规模的快速增长。

　　同时，根据 Counterpoint Research最新公布的报告显示，2022年全球高端（≥600美元）智能手机销量同比增长了1。